Limited ve Anonim Şirket

Ortakların şirketteki paylarının kişisel olmadığı ve gücünü sermaye yönetiminden alan bir şirket türüdür. Ortakların paylarını başkalarına satmasına veya devretmesine imkan verir. Bu şirketler kurumlar vergisi mükellefidir ve her türlü iktisadi amaç için kurulabilir.

Sermaye Şirketi Nedir?
Ortakların şirketteki paylarının kişisel olmadığı ve gücünü sermaye yönetiminden alan bir şirket türüdür. Ortakların paylarını başkalarına satmasına veya devretmesine imkan verir. Bu şirketler kurumlar vergisi mükellefidir ve her türlü iktisadi amaç için kurulabilir.

Sermaye Şirketinin Özellikleri Nelerdir?

Tüzel kişiliği vardır. Yani, eğer şirket alacaklılarına borçlarını ödeyemezse faaliyetleri kontrol eden kişilerin şirketin bu borçlarını ödemesine gerek yoktur.
Üzerinde adres ve isim bulunan bir damgaya veya mühre sahiptir ve bunlar şirketin imzası niteliğindedir.
Şirket ortaklarının sorumlulukları şirkete yatırdıkları sermaye ile sınırlıdır.
Şirketin varlığı çalışanlarından, hissedarlarından, yönetim kurulundan ve sahiplerinden bağımsızdır.
Bir kişinin yasal olarak yapabileceği tüm faaliyetlere -şirketlere ve şahıslara dava açabilme, başka şirketlerle ortak olma vb. sahiptir.

Limited Şirket Nedir?
Limited şirket tanım ve kuruluşu ise TTK’da 573 ilâ 588. maddeler arasında düzenlenmiştir. Bu hükümler kapsamında; limited şirket bir veya daha çok gerçek veya tüzel kişi tarafından bir ticaret unvanı altında kurulur. Aynı zamanda esas sermayesi belirli olup, bu sermaye esas sermaye paylarının toplamından oluşan şirketlerdir. Genel kurul ve müdürler kurulu olmak üzere iki organa sahiptir. Tek ortakla dahi kurulabilir fakat kanunda ortak sayısı bakımından üst sınır öngörülmüştür.

Anonim Şirket Nedir?
Anonim şirket Türk Ticaret Kanunu madde 329’da; sermayesi belirli ve paylara bölünmüş olan, borçlarından dolayı yalnız malvarlığıyla sorumlu bulunan şirket olarak tanımlanmıştır. Anonim şirket, kanunda yasaklanmayan her türlü ekonomik amaç ve konu için tek ortakla dahi kurulabilir. Aynı zamanda yönetim kurulu tarafından yönetilir ve temsil olunur.

Anonim Şirket ve Limited Şirket Arasındaki Fark Nedir?

1.Halka Arz (Halka Açılma)
Türk Hukukunda sadece anonim şirket için halka açılma imkanı vardır. Limited şirket bu imkana sahip değildir.

2. Esas Sermaye
Anonim şirket esas sermayesi en az 50.000 (elli bin) Türk Lirası olarak belirlenmiştir. Ayrıca kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş bulunan, halka açık olmayan anonim şirketlerde başlangıç sermayesi yüz bin Türk Lirasından aşağı olamaz. Bu sisteme göre yönetim kurulunun, şirket sözleşmesinde belirtilen kayıtlı sermaye tavanına kadar sermaye artırma yetkisi vardır.

Limited şirketlerde ise en az 10.000 (on bin) Türk Lirası ile kurulabilir. Aynı zamanda bu şirket için kayıtlı sermaye sistemi öngörülmemiştir.

3. Ortak Sayısı
İki şirket türü de tek ortaklı olarak kurulabilir. Ancak limited şirket için üst sınır olarak elli ortak öngörülmüştür. Anonim şirket için böyle bir sınırlama getirilmemiştir.

4. Avukat Bulundurma
Limited şirket için avukat bulundurma zorunluluğu yoktur. Fakat sermayesi iki yüz elli bin Türk Lirasının üstünde olan bir anonim şirketler avukatla danışmanlık anlaşması yapmak zorundadır.

5. Ortakların Sorumluluğu
Anonim şirket ortakları sadece taahhüt ettikleri sermaye payları ile şirkete karşı sorumludur. Limited şirket ortaklarının sorumluluğu ise taahhüt ettikleri esas sermaye paylarını ödemektir ve ortakların şirket borçlardan dolayı kişisel sorumlulukları bulunmamaktadır.

6. Ortakların Kamu Borçlarından Sorumluluğu
Limited şirket ortakları SGK primi, vergi borcu ve benzeri kamu borçlarından taahhüt ettikleri sermaye oranında sorumludurlar. Fakat anonim şirket ortaklarının kamu borçlarından sorumluluğu yoktur.

7. Şirket Feshi
Yeni Türk Ticaret Kanunu ile limited şirket ortaklarına haklı bir sebeple şirketin feshini isteme imkanı tanınmıştır. Anonim şirket ortakları için böyle bir fesih hakkı söz konusu değildir.

8. Organlar
Limited şirket; ortaklardan oluşan genel kurul ve esas sözleşmeyle belirlenen veya genel kurul kararıyla atanan kişilerden oluşan müdürler kurulu olmak üzere iki organa sahiptir. Şirketin temsili ve yönetim faaliyetleri müdürler tarafından gerçekleştirilir. Müdür sıfatı bir ortağa, tüm ortaklara hatta bir üçüncü kişiye verilebilir. Fakat son ihtimalde en az bir ortağın da temsil ve yönetim yetkisini haiz olması gerekir.

Anonim şirketler ise genel kurul ve yönetim kurulu olmak üzere iki organa sahiptir. Yönetim kurulu ortaklar arasından veya ortak olmayanlar arasından seçilebilir. Dolayısıyla en az bir ortağın yönetim kurulunda bulunma zorunluluğu yoktur.

9. Hisselerin Devri
Limited şirket hisseleri serbestçe bir başkasına devredilemez, devir usulü şekle tâbidir. Hisse devrine ilişkin noter onaylı yazılı sözleşme yapılması, bu devrin genel kurulca onaylanması, ardından devrin ticaret siciline tescil edilmesi gerekir. Aksi halde hisse devri hukuken mümkün değildir. Anonim şirket hisseleri ise nama veya hamiline düzenlenmiş pay senedi ile devredilebilir. Noter onaylı devir sözleşmesine ve bu sözleşmenin tesciline gerek yoktur.

Anonim Şirket ve Limited Şirketin Ortak Özellikleri Nelerdir?
Şirket kuruluş süreçlerinde şirket türü seçiminde Anonim ve Limited Şirketlerin özelliklerinin bilinmesi son derece önemlidir. Bu iki şirket türünün de birbirinden ayrılan noktaları olduğu kadar ortak özellikleri de vardır. Birbirine ortak olan ve birbirinden ayrıldıkları noktalar kapsamlı bir değerlendirildikten sonra tercih yapılmalıdır.

Anonim Şirket ve Limited Şirket sahip oldukları bazı noktalarla ortak özellik taşırlar. Anonim Şirket ve Limited Şirket’in ortak özelliklerini şu şekilde sıralayabiliriz:

Her iki şirket türünde de genel ofis giderleri için belirlenmiş asgari bir sermaye zorunluluğu vardır. Sermayenin miktarı şirketlerin yapısal özelliklerine göre değişiklik gösterse de şirketler için ilk adım olarak oldukça önemlidir.
Her iki şirkette de şirketin yönetiminde ve işleyişinde söz sahibi olan genel kurul, müdür ya da yönetim kurulundan oluşmuş üst organlar bulunur.
Hem Anonim Şirketlerde hem de Limited Şirketler de hisseler devredilebilir.
Her iki şirket de kanunen yasal olan her türlü ekonomik faaliyeti gerçekleştirebilme hakkına sahiptir.
Bu şirketlerde ortakların onayı ve yazılı izni olmadan rekabet oluşturabilecek işlerde bulunulamaz.
Anonim ve Limited şirketlerde şirket kârının ortaklara dağıtılması % 15 stopaja tabi tutulur.
Tasfiye süresi iki şirket türü için de en az 6 aydır. Açılan bir şirket belirlenmiş olan bu süreden daha erken kapatılamaz.